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国中的士人有不少反对，公子成假称有病，不来上朝。赵王派人前去说服他：“家事听从父母，国政服从国君，现在我向人民宣传改变服装，而叔父您不穿，我担心天下人会议论我徇私情。治理国家有一定章法，总以有利人民为根本；办理政事有一定常规，执行命令是最重要的。宣传道德要先针对卑贱的下层，而推行法令必须从贵族近臣做起。所以我希望能借助叔父您的榜样来完成改穿胡服的功业。”公子成拜谢道：“我听说，中国是在圣贤之人教化下，用礼乐仪制，使远方国家前来游观，让四方夷族学习效法的地方。现在君王您舍此不顾，去仿效远方外国的服装，是擅改古代习惯、违背人心的举动，我希望您慎重考虑。”使者回报赵王。赵王便亲自登门解释说：“我国东面有齐国、中山国；北面有燕国、东胡；西面是楼烦，与秦、韩两国接壤，如果没有骑马射箭的训练，怎么能守得住呢？先前中山国倚仗齐国的强兵，侵犯我们领土，掠夺人民，又引水围灌城，如果不是老天保佑，城几乎就失守了。此事先王深以为耻。所以我决心改变服装，学习骑射，想以此抵御四面的灾难，一报中山国之仇。而叔父您一味依循中国旧俗，厌恶改变服装，已经忘记了城的奇耻大辱，我对您深感失望啊！”公子成翻然醒悟，欣然从命，赵王亲自赐给他胡服，第二天他便穿戴入朝。于是，赵王正式下达改穿胡服的法令，提倡学习骑马射箭。
公元前305年，赵王进攻中山国，夺取丹丘、爽阳、鸿之塞，又攻占城、石邑、封??龙、东垣。中山国只好献出四城求和。
公元前300年，赵武灵王宠爱幼子赵何，想趁自己在世时立他为国君。
公元前299年，五月戊申，赵王在东宫举行盛大仪式，把国君之位传给赵何。赵何祭祀宗庙之后，登位治理政事，他属下的大夫都成为朝廷大臣。又任命肥义为相国，并尊称为国君老师。赵武灵王自称“主父”。赵主父想让儿子在国中治事，身穿胡人服装率领文臣武将去攻打西北胡人领地。他计划从云中、九原向南袭击秦都咸阳，便自己扮作使者，前往秦国，想借此来侦察秦国地形及秦王的为人。秦王没有觉察，事后觉得此人相貌伟岸不凡，不像是臣子能有的风度，派人急忙去追赶他；而赵主父一行已经出了边关。经过一番盘问调查，秦国人才知道他就是赵主父，大惊失色。
公元前295年，赵主父与齐国、燕国联合灭掉中山国，把中山王迁到肤施居住。赵主父回来后，论功行赏，大赦罪人，设酒庆祝，全国欢宴五天。
赵主父把长子赵章封到代，号称安阳君。安阳君平素为人骄横，内心对弟弟立为王十分不服。赵主父派田不礼做他的国相。李兑对肥义说：“公子赵章身强力壮而怀有野心，党羽众多而贪欲极大，田不礼又残忍好杀，十分狂妄，两人互相勾结，必定会图谋不轨。小人有了野心，就要轻举妄动，他只看到想获取的利益，看不到带来的危害。一场灾难就在眼前了。你身居要职，权势很大，你将成为动乱的由头，灾祸也将集中在你身上。你何不称病不出，把朝政交给公子赵成去处理，免得被祸事牵连。这样不好吗！”肥义说：“当年赵主父把赵王嘱托给我，说：‘不要改变你的宗旨，不要改变你的心意，要坚守一心，至死效忠！’我再三拜谢承命并记录在案。现在如果怕田不礼加祸于我而忘掉当年的记录，就是莫大的背弃。俗话说??：‘面对复生的死者，活着的人无需感到惭愧。’我要维护我的诺言，哪能光顾保全生命！你对我的建议是一片好心，但是我已有誓言在先，决不敢放弃！”李兑说：“好，你勉力而为吧！能见到你恐怕只有今年了。”说罢流泪而出。
李兑几次入见公子赵成，商议防备田不礼。肥义对信期说：“公子赵章与田不礼语言动听而本质凶恶，在内讨得主父的欢心，在外恣意施暴。他们一旦假借主父的命令来发动政变，是很容易得手的。现在我忧虑此事，已到了废寝忘食的程度。强盗在身边出入不能不防！从此以后，有人奉主父命来召见赵王必须先见我的面，我将先前往，没有变故，赵王才能去。”信期说：“好。”
赵主父让赵惠文王朝见群臣，自己在旁边窥察，只见当哥哥的赵章反而俯首称臣，无精打采地听高高在上的弟弟赵何训示，心中有些不忍，于是想把赵国一分为二，让赵章在代郡称王，但这个计划还没有最后决定就搁置起来。赵主父和赵王出游沙丘，分别住在两个行宫里。赵章、田不礼乘机率领门徒作乱，他们假称赵主父的命令召见赵王，肥义先进去，被杀死。高信便与赵王一同抵抗。公子赵成与李兑从国都邯郸赶来，发动四邑的军队入宫镇压叛乱，杀死赵章及田不礼，处死全部党羽。公子赵成担任相国，称为安平君；李兑被任命为司寇。当时赵惠文王还年幼，政权都掌握在公子赵成、李兑手中。
赵章败退的时候，逃到赵主父那里，赵主父开门接纳了他。公子赵成、李兑于是带兵包围了赵主父的行宫。杀死赵章后，公子赵成、李兑商议道：“我们为追杀赵章，竟包围了主父的行宫，如此大罪，要是撤兵回去，会被满门抄斩的！”于是又下令围住赵主父行宫，宣布：“宫中人晚出来的杀！”宫中的人听见命令全部逃出，赵主父想出来却不被准许，又得不到食物，只好捕捉幼鸟吃，三个多月后，他终于饿死在沙丘行宫中。直到赵主父确死无疑，赵国才向各国报告丧事。
起初，赵主父定长子赵章为太子，后来他娶了美女吴娃，十分宠爱，曾经几年不出宫上朝。生下儿子赵何后，便废去太子赵章，立赵何为太子。吴娃死后，赵主父对赵何的偏爱也逐渐减退，又可怜起原来的太子，想立两个王。他总是犹豫不决，所以引起了内乱。
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