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公元前314年，燕国子之作国王三年，国内大乱，将军市被与太子姬平合谋攻打子之。齐王派人对燕太子说：“我听说您将要整饬君臣大义，申明父子名位，我的国家愿意支持您的号召，做坚强后盾。”燕太子于是聚集死党，派将军市被进攻子之，却没有得手，市被反倒戈攻打太子。国内动乱几个月，死亡达几万人，人心惶惶。此时，齐王命章子为大将，率领国都周围五城的军队及北方的部队征伐燕国。燕国士兵毫无战意，城门大开不守。齐国便捕获了子之，把他剁成肉酱。燕王姬哙也同时被杀。
齐王请教孟轲：“有人建议我不要攻占燕国，有人却建议我乘机吞并它。我想，以万乘兵车的大国去进攻另一个同样的大国，五十天就征服，这靠人的力量是作不到的，只能是天意。现在我若不吞并燕国，上天一定会降祸怪罪。我把燕国并入齐国，怎么样？”孟轲回答说：“吞并后如果燕国人民很高兴，那就吞并吧，古代有这样做的，比如周武王。吞并而使燕国人民气愤，就不要吞并，古代也有这样行事的，比如周文王。齐国以万乘兵车大国征讨另一个大国，那里的百姓都捧着食品、茶水来迎接齐军，没有别的原因，就是为了跳出水深火热的战祸啊！如果新统治下水更深，火更热，百姓又将转而投奔别的国家了。”
各国策划援救燕国。齐王又对孟轲问道：“各国都谋划来讨伐我，怎么办？”回答说：“我听说过只占有七十里而能统一号令天下的例子，就是商王汤。没听说过拥有千里之广的国家而总是畏惧别人的。《尚书》说：“盼望我们的君主，他来了我们就可以获得解救。’现在燕国虐待它的百姓，大王前往征服它，燕国人民认为是从水深火热中拯救了他们，都箪食壶浆前来迎接仁义之师。您如果杀了他们的父兄，囚捕他们的子弟，毁坏他们的祖庙，掠夺他们的国宝，那可就不行了。天下本来就畏惧齐国的强大，现在齐国土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那么就会招致天下的讨伐。大王您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国民众商议，推举新的国君，然后离开燕国，这样做还来得及。”齐王却没有采纳孟轲的劝告。
不久，燕国人果然纷纷反叛齐国，齐王叹息道：“我真惭愧没听孟轲的话。”陈贾说：“大王不用担心。”于是他前去见孟轲，问：“周公是什么样的人？”回答说：“是古代的圣人。”陈贾又说：“周公派管叔监视商朝旧地，管叔却在商地反叛。难道周公预先知道管叔会反叛而仍派他去吗？”回答：“周公预先不知道。”陈贾便说：“如此说来圣人也会犯错误吗？”孟轲说：“周公，是弟弟，管叔，是哥哥，周公的错误是可以理解的。况且古代的君子，有了错误就改；现在的所谓君子，有了错误听之任之。古代的君子，他的过失像日食月食，人民都看得到；待到他改正，人民便更加景仰他。现在的君子，不但听任错误不改，反而寻找托辞。”
公元前312年，燕国贵族共同推举太子姬平为燕昭王。昭王是在燕国被齐国攻破后即位的，他凭吊死者，探访贫孤，与百姓同甘共苦。自己纡尊降贵，用重金来招募人才。他问郭隗：“齐国乘我们的内乱而攻破燕国，我深知燕国国小力少，不足以报仇。然而招揽贤士与他们共商国是，以雪先王的耻辱，始终是我的愿望。先生您如果见到合适人才，我一定亲自服侍他。”郭隗说：“古时候有个君主派一个负责洒扫的涓人用千金去购求千里马，那个人找到一匹已死的千里马，用五百金买下马头带回。君主大怒，涓人解释说：‘死马您还买，何况活的呢！天下人知道了，好马就会送上来的。’不到一年，果然得到了三匹千里马。现在大王您打算招致人才，就请先从我郭隗开始，比我贤良的人，都会不远千里前来的。”于是燕昭王为郭隗翻建府第，尊他为老师。各地的贤士果然争相来到燕国：乐毅从魏国来，剧辛从赵国来。昭王奉乐毅为亚卿高位，委托以国家大事。
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