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根据韩云华的计划，115师在集合完毕后立即开往前线，但是115师可不是开往德州前线，而是被韩云华秘密派到了鲁西南地区，目标直指鲁西南军事重镇菏泽。
由于冀南地区与菏泽并不接壤，中间夹着一个河南省，而现在河南省又是国民政斧的地盘，前一段时间驻扎在豫北的庞炳勋所部还和韩云华所部打得不可开交，这个时候要是提出八路军借道南下显然是不可能的，所以韩云华要求115师5个步兵旅10个步兵团化整为零昼伏夜出赶往河南与山东的交界地带台前县集结待命。另外115师的9个步兵团则是直接绕道曲周、魏县潜伏到了大名一带伺机而动。
韩云华的总体战略是，让进攻临清的第3路军突然南下进攻聊城，迫使曰军华北方面军从其他几个城市调兵增援。由于聊城在之前一直都不是韩云华所部重点关注的城市，所以内蒙古军区很少打聊城的主意，所以相对来说聊城的防守要松懈很多。而可以在第一时间增援聊城的除了省会城市济南之外就只有驻菏泽的曰军第59师团以及驻扎在济宁的曰军第63师团了，当然了地处聊城正东方的泰安守军也有可能出兵增援聊城，不过泰安是济南的卫星城市，一旦济南有事，泰安就成了救援济南的唯一城市，而济南距离临清和德州又都非常近，所以韩云华判断冈村宁次是不会也不敢将济南和泰安的守军调往聊城的，所以小鬼子解聊城之围的唯一办法就是调菏泽和济宁的曰军北上了。
问题是现在的菏泽的兵力也不多，据情报显示这个曰军第59师团剩下最多不过5千人，而且该师团的师团长细川康中中将现在也不在中国。正是收拾这个59师团的最好时候，再说了不管能不能收拾得了第59师团，单单凭借这五六千人就想统治整个聊城地区那简直就是痴心妄想，就算是蒋某人乐意他韩云华也会生气的。
这一张不需要取得多么大的战果，只需要将整个鲁西、鲁西南、鲁西北搅得天翻地覆就可以了。只有这样115师才能在山东站稳脚跟，而韩云华也才有时间有精力集中兵力对付北方的那个庞然大物小】
【说】
在韩云华的部署下，杨成武立即到前沿阵地指挥部队作战。11月8曰，在韩云华的一声令下，内蒙古军区的十几个师全部放弃了现有的军事目标，开始不顾一切向着山东地区的战略纵深杀来，尤其是攻击临清的部队竟然直接放弃了对临清守敌的围困，而是转身攻打兵力较弱的清平、梁水等镇，兵锋直奔聊城而来。
驻守聊城的是曰军读力混成第五旅团，这个读力混成第五旅团也算是内蒙古军区的老冤家了，自从内蒙古军区成立以来，这个读力混成第五旅团就没少找内蒙古军区的麻烦。在内蒙古军区的大反攻之时，这个读力混成第五旅团由于不在前线，所以才逃过一劫，后来被曰军大本营进行了一番补充之后，现在悍然一副华北方面军主力野战部队的派头。
原本读力混成第五旅团的旅团长就很重视内蒙古军区的实力，害怕他们自北而下，直接将他和他的部队全部灭了，这在之前内蒙古军区经常干，读力混成第五旅团旅团长内田银之助少将很是了解。说起这个内田银之助还真不是个省油的灯，尽管此人有些狂傲有些自大，但是警惕心还是很高的。看到同僚和诸多比自己军衔官职都要高的军官一个个进了内蒙古军区的战俘营，有的甚至直接在战场上就被击毙了，死也死得很不体面，所以内田银之助少将对于内蒙古军区的任何一支部队都不敢小觑，包括受内蒙古军区节制的游击队。
原本内蒙古军区的第7、8、50这3个步兵师围攻临清的时候内田银之助少将就大为紧张，就连司令官冈村宁次要调读力混成第五旅团一个步兵联队到青岛的命令都没有坚决执行，内田银之助少将很明确的给华北方面军司令部发了一封电报，电报中将自己的担心上报了冈村宁次，提出读力混成第五旅团只调遣一个步兵大队，剩余的部队依然在聊城一带警戒中[***]队。
尽管冈村宁次对于内田银之助这个小小的陆军少将竟然敢对司令部发出的命令有异议，但是考虑到内田银之助少将的说的也还算是有道理，所以也就认可了他的说法，答应只调动读力混成第五旅团一个步兵大队，甚至还从鲁东调了一个皇协军步兵旅补充到了聊城的防御体系中来。
在接到梁水镇受到不明部队的袭击时，内田银之助少将的第一想法就是韩云华所部真的来了，他知道要是真的是内蒙古军区的主力部队南下的话，他的这个不满聊城城下，我军的那些暗哨组以及封锁线怎么一点反应也没有？”此时的内田银之助的心情很平静，他从来都没有像今天这样平静过。
之前他一直都担心中[***]队尤其是内蒙古军区的主力部队会突然出现在他面前，所以每天提心吊胆，心情也是焦虑异常。但是当中[***]队真的出现的他面前的时候他真的一点都不着急，反而有一点庆幸和平静。内田银之助少将知道这是中[***]队主要是韩云华所部已经在他的心底留下了深深地阴影，要是不能在正面彻底将韩云华所部击败一次的话，他一生都别想有所成就了，因为在他的心底将会一直都会有一支不可战胜的神话级部队存在，所以内田银之助少将希望这次能够在聊城城下将支那部队彻底打败，以解心头的枷锁。
听到内田银之助少将的问话后，读力混成第五旅团参谋长川口敬安大作说道：“旅团长阁下，支那人的这次恐怕是打着全歼我军的意图来的，所以他们是不可能在出击之前让我们发现的，而且我敢保证他们一定是出动了哪支神秘的特种部队，一般的支那军队的战斗力再厉害也不可能做到悄悄清除掉我军十几组暗哨的本领。而且从支那人的布局上我们就可以看得出来，支那人这次是来真的了，要是他们不想或者没把握的时候就会摆出一副围三缺一的包围圈，然后瓦解我军军心，使我军的士兵从那个看似豁口的地方逃出去。但是现在支那人在四个城门处都摆满了部队，而且还出动了对支那部队来说珍贵的炮兵，这说明支那人有信心也有决心消灭我们。旅团长阁下卑职认为眼下皇军所能做的就是立即将城外的部队先撤进城内，并且立即向司令官阁下请求作战指导。”
“哟西！”在内田银之助少将看来中[***]队今天恐怕是不会善罢甘休了，不过这也正是他一雪前耻的机会。
内田银之助少将并不认为大败韩云华所不就是消灭他们多少部队，而是能以微笑的代价破坏其作战意图，导致其战略目标无法达成，这也叫做军事胜利。现在中[***]队的最终目的肯定是占领聊城，并且以此为跳板，同鲁西北的其他部队遥遥呼应，所以内田银之助少将命令城外的部队立即全部撤进城里，而成立所有的部队立即派往四处城门增援，聊城的四个城门一定要死守住，那个防区出了问题就要那个防区大队长的脑袋。
当然了内田银之助也忘不了向方面军司令部求援，毕竟整个读力混成第五旅团只有区区四个步兵大队，而且这四个步兵大队只有不到2000人驻扎在聊城，剩下的都被分散在各个县城，被动防守是不行的，要是支那军队转而攻打阳谷、东阿等县的话，那整个读力混成第五旅团就更加的被动了。
经过一夜的战斗，第50师一旅在师部炮兵团以及骑兵部队的配合下直接兵临聊城城下，将曰军读力混成第五旅团以及伪军第28师直接包围在了聊城，取得了不错的战绩，这一夜光曰军丢在城外的尸体就有700余具，伪军的数量就更多了，不过遗憾的是依然没有拿下聊城
不过这个战绩依然令人兴奋，兵临城下打的读力混成第五旅团溃不成军，但是却没有攻破城墙，这个结果令人很满意，同时还符合了指挥部战前指定的作战计划，刚刚情报人员来报，今天早晨济南与聊城之间的电报往来的频率加大了不少，同时菏泽与济宁的曰军也突然间变得狂暴了起来，驻扎在菏泽周边县区的部队迅速被集结了起来，看样子似乎想要北上增援聊城，这一仗的效果出奇的好。
正如韩云华预料的那般，冈村宁次在接到内田银之助少将的电报后立即同前线的筱冢义男通了电报，最后两人一直决定命令菏泽的第59师团立即抽调两个步兵大队和一个炮兵大队以及一个伪军步兵旅北上增援聊城守军；同时驻扎在济宁的曰军第63师团抽调一个步兵联队以及一个伪军的步兵旅北上聊城。
曰军的行动早已被蓄谋已久的韩云华看得死死的，在接到鲁西南的情报人员传回来的消息后，韩云华大喜之余却不敢有丝毫大意，现在这两路的曰军才刚刚出动，要是有个什么风吹草动的很可能再度龟缩回菏泽和济宁去。因此韩云华命令115师的两路大军都不要轻举妄动，继续潜伏待命。而内蒙古军区的3路大军则是拼了命的在鲁西北制造事端，不断的袭击曰伪军的据点，甚至开始尝试着攻击鲁西北被曰伪军控制的仅剩的几座大城，只惹得华北方面军的几个高级军官勃然大怒，要不是冈村宁次严令不许随意出击，这些家伙早就耐不住寂寞出来了。
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